PFV의 필요성

(PFV SPC 부동산투자회사 구글 검색)

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PFV

A project financing vehicle (프로젝트금융투자회사/項目金融投資會社)란 프로젝트 금융(project financing: PF)에 있어서 빈번히 발생하는 이중과세(double taxation)의 문제를 해소하기 위해 법인세법에 규정된 한시적 명목회사(paper company)를 말한다.

PFV의 필요성

통상 프로젝트 금융은 다수의 사업자들(sponsors)이 프로젝트 수익만으로 원리금을 상환 지급하는, 이른바 비소구금융(non-recourse financing)의 목적을 달성하기 위하여 특수목적법인(special purpose company: SPC)을 설립 운영하게 된다. 그런데 SPC 방식으로 사업을 추진하게 되면 SPC 단계에서 사업이익에 대한 법인세를 부담하고, 개별 사업자(SPC의 출자자)가 받는 배당이익에 대해서도 법인세 또는 소득세를 부담하는 이중과세의 문제가 발생한다.

이 문제를 해소하기 위해 많은 사업자들이 SPC 단계에서 발생하는 이익을 최소화하는 방법을 사용하여 부당행위로서 법인세계산을 부인 당하기 일쑤였으나,^[1] 똑같이 SPC를 이용하여 자금을 조달하는 자산유동화(asset-backed securitization: ABS) 거래에 있어서는 일정한 조건 하에 이중과세의 문제가 해결되고 있었다.

세법상의 PFV 취급

정부는 PF 사업이 원활하게 추진될 수 있도록 하기 위하여 2004년 12월 31일 법인세법을 개정하여, 제51조의2^[2] 제1항 제9호에 의하여 설립 자본금이 50억원 이상이고, 금융기관의 참여지분이 5% 이상이며, 상당한 기간과 자금이 소요되는 특정사업을 영위하되, 자산관리회사와 자금관리회사를 두는 한시적 명목회사로서 기타 법인세법에서 정하는 요건을 갖춘 이른바 프로젝트금융투자회사(PFV) 제도를 신설하였다.^[3]

PFV에 대해서는 다음과 같은 세제상의 혜택이 인정된다.

1. 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 경우 그 금액을 사업연도의 소득금액에서 공제
2. PFV가 취득하는 부동산에 대한 취득세 및 등록세의 50%를 감면. 대도시 부동산에 대한 3배 중과 규정도 적용 배제^[4]
3. 수도권내 법인 설립시에도 3배 중과 규정을 배제

이에 따라 많은 PF 사업자들이 법인세법에서 인정하는 PFV를 설립하여 대규모 개발사업을 추진해오고 있다.

PFV에 대한 입장

현재 운용되고 있는 PFV는 다음과 같은 특징을 갖고 있다.

• PFV의 명목상의 회사(SPC) 인정
• PFV의 설립자본금이 50억원 이상이고, 금융기관의 5%이상 지분참여 의무화
• 존립기간이 2년 이상으로 자산운영의 AMC 일괄 위탁

금융기관의 경우

사업성이 양호한 프로젝트의 PFV에 5% 이상의 지분(equity)을 가질 뿐만 아니라 사업자금(debt)을 빌려주는 대주(lender)로서도 프로젝트 금융에 참여한다. PFV의 경영에는 관심이 없고 소정의 존립기간을 충족한 이상 equity와 debt를 통합하여 목표 이익을 달성하면 언제든지 PFV에서 탈퇴할 용의가 있다. 비상장법인인 PFV의 지분가치 평가에는 관심이 없으므로, 목표이익을 실현시켜 줄 수 있는 원매자가 나서기만 하면 그가 원할 경우 PFV의 지분을 취득원가로 양도하는 것도 개의하지 않는다.

일반 투자자의 경우

그러나 PFV에 대한 일반 투자자의 경우 사정이 다르다. 사업성이 양호한 프로젝트라면 프리미엄을 주고서라도 지분을 늘려 경영권을 장악하는 데 관심이 많고, 설령 그렇지 않다 하더라도 보유지분의 현재가치를 파악하여 제값을 받고 처분할 태세가 되어 있다. 즉 일반 투자자들은 목표이익에 관심을 두는 재무적 투자자(financial investor: FI)가 아니라 전략적 투자자(strategic investor: SI)인 경우가 대부분이다.

인프라 펀드의 경우

투자자들로부터 투자자금을 유치하여 PFV에 참여한 인프라 펀드는 위의 금융기관(FI)와 일반 투자자(SI)의 중간적 입장에 서 있다고 볼 수 있다. 목표이익에 관심을 갖되 안정적인 수익이 보장된다면 언제까지라도 전략적인 포지션(SI)으로 바꿀 수 있다. 여기에는 세제상의 유·불리를 중요시하게 될 것이다.

주석

1↑ 기존 SPC 방식의 사업에 있어서는 각 사업자가 담당하는 개별 역할(시공업무, 인허가업무 등)에 대한 대가(예컨대 시공비 등)를 부풀리는 방법으로 SPC 단계에서 발생하는 이익을 최소화하는 방식을 사용하는 사례가 많았다. 이 경우 법인세법 제52조 소정의 부당행위 계산부인 규정이 적용되어 무거운 조세부담을 지게 될 가능성이 적지 않아 위험부담이 매우 컸다.
   
2↑ 법인세법 제51조의2(유동화전문회사 등에 대한 소득공제)

(1) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 내국법인이 대통령령으로 정하는 배당가능이익의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 해당 사업연도의 소득금액에서 공제한다. <개정 2014.1.1. >
  1.「자산유동화에 관한 법률」에 따른 유동화전문회사
  2.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사, 투자목적회사, 투자유한회사, 투자합자회사(같은 법 제9조제18항제7호의 사모투자전문회사는 제외한다) 및 투자유한책임회사
  3.「기업구조조정투자회사법」에 따른 기업구조조정투자회사
  4.「부동산투자회사법」에 따른 기업구조조정 부동산투자회사 및 위탁관리 부동산투자회사
  5.「선박투자회사법」에 따른 선박투자회사
  6.「임대주택법」에 따른 특수 목적 법인 등으로서 대통령령으로 정하는 법인
  7.「문화산업진흥 기본법」에 따른 문화산업전문회사
  8.「해외자원개발 사업법」에 따른 해외자원개발투자회사
  9. 제1호부터 제8호까지와 유사한 투자회사로서 다음 각 목의 요건을 갖춘 법인일 것

     가. 회사의 자산을 설비투자, 사회간접자본 시설투자, 자원개발, 그 밖에 상당한 기간과 자금이 소요되는 특정사업에 운용하고 그 수익을 주주에게 배분하는 회사일 것
     나. 본점 외의 영업소를 설치하지 아니하고 직원과 상근하는 임원을 두지 아니할 것
     다. 한시적으로 설립된 회사로서 존립기간이 2년 이상일 것
     라. 「상법」이나 그 밖의 법률의 규정에 따른 주식회사로서 발기설립의 방법으로 설립할 것
     마. 발기인이 「기업구조조정투자회사법」 제4조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하고 대통령령으로 정하는 요건을 충족할 것
     바. 이사가 「기업구조조정투자회사법」 제12조 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
     사. 감사는 「기업구조조정투자회사법」 제17조에 적합할 것. 이 경우 "기업구조조정투자회사"는 "회사"로 본다.
     아. 자본금 규모, 자산관리업무와 자금관리업무의 위탁 및 설립신고 등에 관하여 대통령령으로 정하는 요건을 충족할 것

(2) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.
  1. 배당을 받은 주주등에 대하여 이 법 또는 「조세특례제한법」에 따라 그 배당에 대한 소득세 또는 법인세가 비과세되는 경우. 다만, 배당을 받은 주주등이 「조세특례제한법」 제100조의15제1항의 동업기업과세특례를 적용받는 동업기업인 경우로서 그 동업자들에 대하여 같은 법 제100조의18제1항에 따라 배분받은 배당에 해당하는 소득에 대한 소득세 또는 법인세가 전부 과세되는 경우는 제외한다.
  2. 배당을 지급하는 내국법인이 주주등의 수 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 법인인 경우
       
(3) 제1항을 적용받으려는 자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 소득공제신청을 하여야 한다. [전문개정 2010.12.30.]

2↑ 법인세법 시행령 제86조의2 (유동화전문회사 등에 대한 소득공제)

(1) 법 제51조의2제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 배당가능이익"이란 기업회계기준에 따라 작성한 재무제표상의 법인세비용 차감후 당기순이익에 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고, 「상법」 제458조에 따라 적립한 이익준비금을 차감한 금액을 말한다. 이 경우 당기순이익, 이월이익잉여금 및 이월결손금 중 제73조제2호가목부터 다목까지의 규정에 따른 자산의 평가손익은 제외하되, 제75조제3항에 따라 시가법으로 평가한 투자회사등의 제73조제2호다목에 따른 자산의 평가손익에 대하여는 그러하지 아니하다. <개정 2000.12.29, 2001.12.31, 2003.12.30, 2005.2.19, 2008.2.22, 2009.2.4, 2011.3.31>
(2) 법 제51조의2제1항제6호에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 임대사업을 목적으로 「임대주택법 시행령」 제14조제4항제4호의 규정에 따른 요건을 갖추어 설립된 법인을 말한다. <신설 2006.2.9, 2008.6.20, 2010.12.30>
(3) 법 제51조의2제1항제1호부터 제8호까지와 유사한 투자회사가 「주택법」에 따라 주택건설사업자와 공동으로 주택건설사업을 수행하는 경우로서 그 자산을 주택건설사업에 운용하고 해당 수익을 주주에게 배분하는 때에는 법 제51조의2제1항제9호가목의 요건을 갖춘 것으로 본다. <신설 2007.2.28, 2008.2.22, 2010.12.30>
(4) 법 제51조의2제1항제9호마목에서 "대통령령으로 정하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2004.3.22, 2005.7.15, 2006.2.9, 2009.2.4, 2010.2.18, 2010.12.30>
  1. 발기인 중 1인 이상이 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것

     가. 제61조제2항제1호부터 제13호까지 및 제24호의 어느 하나에 해당하는 금융회사 등
     나. 「국민연금법」에 의한 국민연금관리공단(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제2호의 규정에 의한 방식으로 민간투자사업을 시행하는 투자회사의 경우에 한한다)

  2. 제1호가목 또는 나목에 해당하는 발기인이 100분의 5(제1호가목 또는 나목에 해당하는 발기인이 다수인 경우에는 이를 합산한다) 이상의 자본금을 출자할 것

(5) 법 제51조의2제1항제9호아목에서 "대통령령으로 정하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2004.3.22, 2005.2.19, 2005.7.15, 2007.2.28, 2008.2.29, 2009.2.4, 2010.2.18, 2010.12.30>
  1. 자본금이 50억원 이상일 것. 다만, 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제2호의 규정에 의한 방식으로 민간투자사업을 시행하는 투자회사의 경우에는 10억원 이상일 것
  2. 자산관리·운용 및 처분에 관한 업무를 다음 각목의 1에 해당하는 자(이하 이 조에서 "자산관리회사"라 한다)에게 위탁할 것

     가. 당해 회사에 출자한 법인
     나. 당해 회사에 출자한 자가 단독 또는 공동으로 설립한 법인

  3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 신탁업을 영위하는 금융회사 등(이하 이 조에서 "자금관리사무수탁회사"라 한다)에 자금관리업무를 위탁할 것
  4. 주주가 제4항 각 호의 요건을 갖출 것. 이 경우 "발기인"을 "주주"로 본다.
  5. 법인설립등기일부터 2월 이내에 다음 각목의 사항을 기재한 명목회사설립신고서에 기획재정부령이 정하는 서류를 첨부하여 납세지 관할세무서장에게 신고할 것

     가. 정관의 목적사업
     나. 이사 및 감사의 성명·주민등록번호
     다. 자산관리회사의 명칭
     라. 자금관리사무수탁회사의 명칭

  6. 자산관리회사와 자금관리사무수탁회사가 동일인이 아닐 것

(6) 법 제51조의2제1항제9호에 해당하는 법인이 제5항제5호에 따라 신고한 후에 이사·감사 및 주주가 법 제51조의2제1항제9호바목·사목 및 이 영 제5항제4호의 요건을 충족하지 못하게 되는 경우로서 그 사유가 발생한 날부터 1개월 이내에 해당 요건을 보완하는 경우에는 그 법인은 해당 요건을 계속 충족하는 것으로 본다. <신설 2004.3.22, 2007.2.28, 2008.2.22, 2010.12.30>
(7) 법 제51조의2제1항제9호에 해당하는 법인이 제5항제5호에 따라 신고한 후에 같은 호 각 목의 어느 하나에 해당하는 사항이 변경된 경우에는 그 법인은 변경사항이 발생한 날부터 2주 이내에 해당 변경사항을 기재한 명목회사변경신고서에 기획재정부령으로 정하는 서류를 첨부하여 납세지 관할세무서장에게 신고하여야 한다. <신설 2004.3.22, 2007.2.28, 2008.2.29, 2010.12.30>
(8) 법 제51조의2제1항의 규정에 의하여 공제하는 배당금상당액이 당해 사업연도의 소득금액을 초과하는 경우 당해 초과금액은 이를 없는 것으로 본다.
(9) 법 제51조의2제1항을 적용받으려는 법인은 법 제60조에 따른 과세표준신고와 함께 기획재정부령으로 정하는 소득공제신청서를 납세지 관할세무서장에게 제출하여야 한다. 다만, 법 제51조의2제2항제1호 단서에 따라 같은 조 제1항을 적용받으려는 법인은 배당을 받은 동업기업으로부터 「조세특례제한법」 제100조의23제1항에 따른 신고기한까지 제출받은 기획재정부령으로 정하는 동업기업과세특례적용 및 동업자과세여부 확인서를 첨부하여야 한다. <개정 2010.2.18>
(10) 법 제51조의2제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 법인"이란 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다. <신설 2006.2.9, 2010.2.18>
  1. 사모방식으로 설립되었을 것
  2. 개인 2인 이하 또는 개인 1인 및 그 친족(이하 이 호에서 "개인등"이라 한다)이 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 95 이상의 주식등을 소유할 것. 다만, 개인등에게 배당 및 잔여재산의 분배에 관한 청구권이 없는 경우를 제외한다. [본조신설 1999.12.31]

3↑ 정부는 2001년 9·11 테러 사건으로 인한 국내경기의 침체를 사전 방지하고 건설사업을 포함한 내수진작을 위해 프로젝트금융투자회사법 (일명 PFV법)의 입법을 추진하였다. 프로젝트 금융의 활성화를 위하여 사업성이 있는 개별 프로젝트와 해당 프로젝트의 사업자의 신용위험을 법적으로 분리하는 SPC의 설립근거를 마련하는 한편 각종 금융·세제상의 제약을 해소해주는 것을 주된 내용으로 하였다. 특히 위의 이중과세 문제와 함께 SPC에 부동산과 같은 현물을 출자하는 경우에 따르는 등록세와 취득세의 부담을 감면하는 것도 포함되었다. 그러나 건설경기의 과열과 집값상승을 우려하는 분위기에서 PFV 입법은 보류되고 법인세법의 개정으로 문제를 일부 개선하는 데 그쳤다.
   
4↑ 2010년 세법 개정에서는 일몰기간을 두지 않았던 PFV에 대한 조세 감면 조항의 일몰을 2012. 12. 31.로 신설하였다. 아울러 2009. 12. 31. 일몰이 도래하는 부동산투자회사(REITs) 및 부동산집합투자기구에 대한 부동산 취·등록세 감면을 기존 50%에서 30%로 축소하고 일몰기간은 2012년 12월 31일로 3년 연장하였다. 다시 2013년 조세특례제한법 개정 시 일몰을 2014. 12. 31.까지 연장하였다. 동법 제120조 제4항.