舊우리투자증권(現NH투자증권) PEF 마르스2호 레이크사이드CC 골프장

2007.03.23 이데일리 우리證 2호사모펀드 `레이크사이드` 골프장 47.5% 인수(종합)

2007.04.25 이데일리 산은캐피탈, 우리證PEF 마르스2호에 600억 출자

2007.07.23 한국경제 "레이크사이드 경영 참여하겠다" ‥ 사모펀드 '마르스2호' 임시주총 소집

2007.08.15 뉴스와이어 우리투자증권, 레이크사이드CC 이사선임안 마르스2호PEF 로 결정

2007.08.16 매경 DB플러스 사모펀드 마르스 2호, 레이크사이드 경영권 인수

2011.11.11 한국경제 패배한 '전쟁의 神' 마르스

2014.10.29 파이낸셜뉴스 삼성그룹에 레이크사이드CC 매각한 사모펀드 ‘마르스2호’ 투자자 이해득실은

제목     우리證 2호사모펀드 `레이크사이드` 골프장 47.5% 인수(종합)
작성일     2007.03.23
내용     [이데일리 배장호기자] 우리투자증권(005940)의 두번째 사모투자펀드(PEF)인 `마르스2호`가 `레이크사이드CC` 골프장 지분 중 현재 의결권이 유효한 주식의 과반수 이상을 확보했다.

우리투자증권 관계자에 따르면 마르스2호 펀드는 현재 레이크사이드 전체 주식 지분 47.5%를 확보, 현 최대주주인 윤광자 대표이사 외 3명의 지분율 52.5%와 5% 격차를 나타냈다.

그러나 최대주주측의 보유지분 중 9%는 현재 의결권이 없어, 의결권이 유효한 주식을 기준으로 할 경우 마르스1호 펀드가 사실상 과반수를 확보한 것으로 판단된다.

국내 PEF가 골프장에 투자하기는 이번 마르스 2호가 첫 사례로, 이번 딜 성사를 계기로 국내 PEF의 투자 영역이 보다 다변화될 전망이다.

마르스2호는 우리투자증권이 이달 초 설립 후 금융감독당국에 이미 등록한 PEF다. 현재 펀드 규모는 소액이지만 조만간 증자를 통해 골프장 지분 인수 대금을 마련할 예정이다.

펀드의 증자에는 우리투자증권이 자기자본투자(PI) 형태로 참여하고, 공제회 등 다수의 국내 연기금들도 투자에 참여키로 했다.

관련업계에 따르면 우리투자증권이 PEF를 통해 골프장 지분 인수를 추진할 당시 금융감독당국은 다소 부정적이었던 것으로 알려졌다.

PEF의 골프장 투자가 국내 기업 구조조정을 촉진코자 한 제도 허용의 취지에 맞지 않는다고 판단했기 때문.

그러나 이번 사례의 경우 PEF의 인수 대상이 부동산(골프장) 자체가 아닌 골프장 법인의 주식으로 법상 아무런 하자가 없고, 이 분야 구조조정의 여지가 충분해 명분상으로도 문제가 없다는 결론을 내렸다.

관련업계 관계자는 "최근 골드만삭스가 투자한 PEF가 일본의 115개 골프장인 인수, 주식시장에 상장시켰고, 론스타도 64개 일본 골프장을 인수한 바 있다"며 "최근 PEF의 국제적인 추세는 전통적 의미의 기업 뿐 아니라 골프장, 병원, 프렌차이즈 등으로 투자 범위가 확대되고 있다"고 설명했다.

국내에서도 이번 마르스2호의 골프장 인수 사례 외에 서울증권 PEF가 햄버거 프렌차이즈 회사를 인수하는 등 투자 영역이 점차 다양화되고 있다.

마르스2호가 이번에 인수한 `레이크사이드` 골프장은 지난 1986년 재일교포 윤익성씨가 고국에 자본을 투자해 1990년 7월 36홀로 개장한 국내 최초의 정규 대중 골프장이다.

1997년 시설 확충을 통해 동일법인이 한 장소에서 54홀 정규코스를 보유한 국내 최대의 골프장으로 성장해 있다.

------------------------------------------------------------------------------------------------

산은캐피탈, 우리證PEF 마르스2호에 600억 출자
입력 2007.04.25 15:26 수정 2007.04.25 15:26 댓글 0개

[이데일리 조진형기자] 산은캐피탈은 우리투자증권(005940)의 사모투자펀드(PEF) 마르스 제2호에 600억원을 출자할 예정이라고 25일 공시했다.

산은캐피탈은 "업무집행사원(GP)의 출자요청(캐피탈 콜)에 따라 분할 출자할 예정"이라고 설명했다.

------------------------------------------------------------------------------------------------

"레이크사이드 경영 참여하겠다" ‥ 사모펀드 '마르스2호' 임시주총 소집 요구
입력 2007-07-23 18:07:26 | 수정 2007-07-24 09:36:43

우리투자증권 사모펀드(PEF) '마르스2호'가 레이크사이드CC 경영참여를 위해 임시주주총회 소집을 요구하고 나섰다.

23일 관련업계에 따르면 레이크사이드CC 지분 47.5%를 보유하고 있는 마르스2호는 최근 레이크사이드CC에 이사 선임을 위한 임시주주총회 소집을 요구했지만 받아들여지지 않자 수원지방법원에 소송을 제기했다. 마르스2호 측은 "법적 하자가 없는 임시주총을 거부해 법원에 임시주총 소집을 허가해 달라는 소송을 낸 것"이라고 설명했다.

마르스2호 관계자는 "그동안 레이크사이드CC 내부 분쟁으로 골프장 경영이 정상화되지 못함에 따라 공동경영을 통해 기업가치를 높이자는 취지에서 이사 선임을 요구한 것"이라고 덧붙였다. 

마르스2호 측은 "법원이 마르스2호의 임시주주권을 확인해줬고 윤맹철 전 대표와 일본 측이 주식 양도를 통지했음에도 회사 측이 명의개서를 거부해 주주권 행사가 제한되고 있다"고 주장했다.

이에 대해 레이크사이드CC 측 관계자는 "소송을 하든 안 하든 지금으로서는 관심이 없고 더더욱 임시 주주총회 소집을 위한 이사회 개최도 검토한 바 없다"며 "소송 결과가 나오면 그때 가서 검토해볼 일"이라고 밝혔다.

레이크사이드CC 지분은 마르스2호가 47.5%를 갖고 있고,윤대일 대표 등 현 경영진이 52.5%를 보유하고 있다. 하지만 경영진 지분 가운데 9%는 현재 반환소송이 진행되고 있어 의결권이 제한돼 있는 상태다.

------------------------------------------------------------------------------------------------

2007-08-15 14:26
우리투자증권, 레이크사이드CC 이사선임안 마르스2호PEF 로 결정
서울--(뉴스와이어) 2007년 08월 15일 -- 우리투자증권(대표 : 박종수) 마르스제이호사모투자전문회사(마르스2호 PEF)는 8월 14일자로 대표이사 신영칠외 4인을 레이크사이드CC 이사 신규선임 등기를 완료하였다고 밝혔다.

㈜서울레이크사이드에 새로 선임된 이사회는 前 한양CC 대표를 역임한 신영칠 대표이사 외 4인이며 각각 골프장 경영, 법률 및 재무 분야의 전문가들로 구성되어 있다.

지난 8월 13일 ㈜서울레이크사이드 임시주주총회에서 기존 경영진인 윤대일측은 의결권이 제한되어 있는 지분 9%에 대하여 “소송의 당사자인 윤맹철에 대해서만 의결권이 제한되며 제3자에 대해서는 의결권 제한의 효력이 없다.”라고 주장하며 불법적으로 주주총회를 강행한 바 있다.

이에 마르스2호 PEF는 법적인 권리에 의거 임시주주총회를 진행하였으며 이사 신규 선임 등을 비롯한 주주총회 결과를 공증 후 수원지방법원 용인등기소에 접수하였다.

아러한 과정에서 윤대일측도 용인등기소에 등기접수를 신청하였으나 등기서류상의 문제로 인하여 8월 14일 보정명령을 받아 최종적으로 각하되고 마르스2호 PEF가 추천한 이사 전원이 등기완료되었다.

(윤대일측 각하사유 : 서울지방법원2006카합695 판결문에 의거, ㈜서울레이크사이드 지분 9% 즉 14,400주가 의결권행사금지가처분 되어있으며 의결권행사금지가처분 대상주식을 제외하면 윤대일측의 찬성주식수 69,600주는 결의에 참가한 총 주식 145,600주의 과반수에 미달하여 정관의 이사선임규정에 배치됨)

마르스2호 PEF 관계자는 “향후 대주주로서 기업의 가치 및 회원의 권익을 향상시키기 위하여 기업의 투명성을 제고하고, 국내 골프산업의 발전적 방향을 모색하여 회사 임직원들과 긴밀한 협조 하에 ㈜서울레이크사이드가 진정 최고의 명문골프장으로 거듭날 수 있도록 노력하겠다”고 밝혔다.

-----------------------------------------------------------------------------------------------

사모펀드 마르스 2호, 레이크사이드 경영권 인수
지분 9% 반환소송 결과가 최대 변수
기사입력 2007.08.16 07:08:03    

레이크사이드골프장(54홀ㆍ경기 용인) 경영권이 우리투자증권이 결성한 사모펀드인 마르스2호로 넘어갔다.

마르스2호 측은 지난 14일자로 대표이사 신영칠 외 4인을 (주)서울레이크사이드의 신규이사로 용인등기소에 등기완료했다고 15일 밝혔다.

신영칠 대표이사는 한양CC 대표를 역임했으며 다른 이사들도 골프장 경영, 법률, 재무 분야 전문가들이라고 마르스2호 측은 밝혔다.

이에 대해 윤대일 사장 등 레이크사이드 현 경영진은 공증 증서 원본 부실 기재로 마르스2호 측을 검찰에 고소하기로 했다.

또 법원에 법인이사 등기 각하처분에 관한 이의신청을 하는 한편 상대 측 등기에 대한 이의신청과 함께 직무집행정지 가처분을 신청하기로 했다.

지난 13일 레이크사이드 임시주총 이후 현 경영진과 47.5% 지분을 보유한 마르스2호가 각각 이사선임안을 용인등기소에 제출한 결과 이번에 마르스2호의 이사 선임안이 접수된 것이다.

윤대일 사장 등 현 경영진이 보유한 52.5%의 지분 가운데 9%가 주권반환 소송에 계류돼 있는 관계로 마르스2호 측의 이사선임안이 받아들여진 것으로 풀이된다.

현 경영진과 마르스2호의 지분율은 52.5%와 47.5%로 최종 경영권은 결국 주권반환 소송에 계류돼 있는 `지분 9%`를 차지하는 쪽으로 기울게 된다.

지분 9%에 대한 주권반환청구소송에서 법원이 윤대일 사장의 손을 들어주면 경영권은 다시 마르스2호에서 윤대일 사장으로 바뀌게 된다.

이 `9% 소송`은 윤맹철 전임 회장이 윤대일 사장 등 현 경영진으로부터 협박을 당해 9% 지분을 빼앗긴 것이라며 반환할 것을 내용으로 한 민ㆍ형사상 소송이다.

최근 형사소송 1심에서는 윤대일 사장이 승소해 무죄로 밝혀졌고, 주권반환에 관한 민사재판의 결과는 늦어도 10월 중 나올 예정이다.

이 결과에 따라 최종 경영권의 향배가 결정된다. 표면적으로는 마르스2호 측의 적대적 M&A가 성공한 듯 보이지만 최종 결론이 난 것은 아니다.

재일교포인 고 윤익성 씨가 90년 경기도 용인에 설립한 레이크사이드CC는 수도권에 인접한 54홀 명문골프장이다. 특히 올해 상반기만도 100억여 원의 영업이익을 올리는 등 재무구조도 탄탄한 것으로 알려졌다.

54홀 가운데 18홀(서코스)은 회원제이며 나머지 36홀(남코스, 동코스)은 퍼블릭이다.

한편 용인등기소는 15일 "지난 13일 레이크사이드 현 경영진과 마르스2호가 각각 제출한 이사 선임안에 대해 마르스2호 안을 접수한다"고 밝혔다.

같은 날 전혀 상반된 2개 이사선임안이 접수된 배경은 간단하다.

현 경영진과 마르스2호 측이 현 경영진이 보유한 지분 52. 5% 가운데 9%의 의결권 유무에 대한 해석을 달리했기 때문이다.

현 경영진의 지분 52.5% 중에는 주권반환 소송이 걸린 지분 9%가 포함돼 있다. 윤맹철 전 레이크사이드 회장이 9% 지분을 현 대표인 동생 윤대일 씨에게서 반환을 요구하며 2005년 소송을 내 현재 계류 중이다.


마르스2호 측은 현 경영진이 주총에서 권리를 행사할 수 있는 지분은 9%를 뺀 43. 5%에 불과하다고 해석을 내려 당연히 47.5%를 가진 자신들이 1대주주일 수밖에 없다는 입장이다.

따라서 지난 13일 신영칠 씨를 신임 대표로 한 이사 5명을 선임하고 등기소에 등기 접수를 신청한 것이다.

반면 현 경영진은 9% 의결권 제한은 소송 당사자(윤맹철)에게만 효력을 발휘하는 결정이기 때문에 `제3자`인 마르스2호와 상관이 없다고 해석한 뒤 자체적으로 현 경영진을 주축으로 한 이사진을 재차 선임한 뒤 같은 날 등기 접수를 신청했다.

등기소는 일단 현 경영진이 보유한 52.5% 지분 가운데 9%가 주권반환 소송에 계류돼 있는 점을 감안해 마르스2호 측의 안을 접수한 것으로 해석된다.

-----------------------------------------------------------------------------------------------

패배한 '전쟁의 神' 마르스
입력 2011-11-11 17:57:47 | 수정 2011-11-12 06:36:33
우리투자증권 사모펀드 '마르스 1,2호' 잇단 굴욕

샘표식품 적대적 M&A 시도, 6년 끌다 실패…주가도 하락
샘표서 "주식 매입가에 사줄께"

레이크사이드 지분확보했지만 살 사람 없어 기관투자가 손실

2006년 9월 서울 여의도 증권가에는 '군신(軍神)'의 이름을 딴 펀드가 등장했다. 우리투자증권의 사모투자펀드(PEF)인 '마르스1호'다. 마르스는 그리스신화에 등장하는 전쟁의 신.이듬해 2호가 설립된 마르스PEF는 이름에 걸맞은 공격적인 투자로 화제를 모았다. 유가증권시장의 샘표식품과 경기도 용인의 골프클럽 레이크사이드CC를 적대적 인수 · 합병(M&A)의 타깃으로 삼았다.

하지만 결과는 참담하다. 설정 5~6년이 지났지만 투자원금 회수조차 불투명하다. 자신의 실력을 과대평가한 우리투자증권이 섣부른 모험으로 투자자들에게 피해만 입히게 됐다는 지적도 나온다.

◆허망한 '6년 전쟁'의 끝

올해 초 우리투자증권은 샘표식품으로부터 굴욕적인 제안을 받았다. "마르스1호가 갖고 있는 샘표식품 주식을 평균 매입가에 되사줄 테니 그만 손을 털고 나가라"는 것이 요지였다. 

마르스1호는 지난 6년간 263억원(주당 평균 1만8008원)을 투자해 샘표식품 지분 32.98%를 확보하며 2대 주주에 올랐다. 이 과정에서 적대적 M&A를 통해 샘표식품을 인수하겠다는 의지를 분명히 했다. 기존 최대주주와 사사건건 맞서기도 했다. 11일 샘표식품의 종가는 1만4950원.마르스 1호는 16.98%(44억원)의 손실만 입었다. 적대적 M&A도 사실상 불가능한 상황이다. 발을 빼자니 원금도 건질 수 없다. 

샘표식품 고위 관계자는 "사면초가에 놓인 마르스1호가 지분 매입을 먼저 제의해 왔다"고 주장했다. 마르스1호 측은 "터무니없는 말"이라고 일축했다. M&A업계 관계자는 "지난 6년간 경영권 분쟁 과정에서 전략이 노출돼 적대적 M&A는 불가능할 것"이라며 "마르스1호로서는 결국 투자원금이라도 회수하는 게 나을 것"이라고 말했다. 

◆레이크사이드CC도 투자 손실 전망

레이크사이드CC에 투자한 마르스2호도 손실을 입을 가능성이 높다는 분석이다. 우정사업본부 지방행정공제회 산은캐피털 교직원공제회 등 기관투자가가 참여한 마르스2호의 출자금 규모는 4500억원.이 중 2700억원을 투자해 골프장 지분 47.5%를 확보했다. 당초 50% 이상을 사들인다는 목표를 세웠으나 달성하지 못했다. 

레이크사이드CC의 추정가는 회원제 18홀이 3000억~4000억원,퍼블릭 36홀이 8000억~9000억원으로 알려졌다. 매각만 되면 높은 수익을 얻을 수 있을 듯하지만 실제는 다르다. 부동산업계 관계자는 "대규모 부동산은 감정가의 절반에도 잘 팔리지 않는 경우가 많다"며 "부동산 침체기에 1조원이 넘는 경비를 들여 골프장을 매입할 곳이 있을지 모르겠다"고 말했다. 지난 2월 국방부는 회원제 18홀의 매입가로 2000억원을 제시해 협상이 무산되기도 했다.

마르스2호에 투자한 기관투자가는 "적대적 M&A가 실패하면서 기존 최대주주에 최소 수익금을 보장하고 매각하는 조건이 붙어 마르스2호가 챙길 매각대금은 더 줄어들 것"이라며 "현재로서는 투자자 대부분이 손실을 입을 수밖에 없다"고 말했다. 

◆안일했던 우리투자증권

마르스1,2호가 적대적 M&A를 시도한 회사는 형제간 불화가 있었다는 공통점을 갖고 있다. 마르스1호는 샘표식품 지분 24.1%를 박승재 전 샘표식품 사장으로부터 매입했다. 박 전 사장은 박승복 샘표식품 회장의 동생으로 1997년 대표이사에서 해임된 이후 경영권 분쟁을 벌여왔다. 레이크사이드CC 지분 47.5%를 마르스2호에 넘긴 윤태일 씨 역시 동생인 윤대일 레이크사이드CC 대표와 지분을 놓고 소송까지 벌였다. 

이 틈새를 파고들면 적대적 M&A가 가능할 것으로 우리투자증권은 판단했다. 하지만 현재로선 실패다. 한 관계자는 "마르스PEF의 실패는 국내에서 적대적 M&A가 얼마나 어려운지를 보여주는 사례"라며 "주인 없는 우리금융지주 계열사인 우리투자증권의 안일한 접근도 문제"라고 지적했다.

-----------------------------------------------------------------------------------------------

경제>증권>증권일반
삼성그룹에 레이크사이드CC 매각한 사모펀드 ‘마르스2호’ 투자자 이해득실은
파이낸셜뉴스
입력 : 2014.03.25 17:38 | 수정 : 2014.10.29 01:34
2014년 03일자 2면

우리투자증권의 사모펀드(PEF) '마르스2호'가 7년여간의 속앓이 끝에 오는 4월 청산한다. 마르스 2호가 보유하고 있던 레이크사이드컨트리클럽(CC) 지분 100%를 삼성그룹에 매각한 덕분이다. 원금 이상의 수익도 냈다. 펀드 출자자들은 6% 정도 양호한 수익률을 낼 것으로 보인다. 다만 후순위 출자자로 1000억여원을 투자한 교직원공제회는 원금 손실을 떠안게 됐다.

25일 투자은행(IB) 업계에 따르면 우리투자증권 PEF인 '마르스 2호'가 레이크사이드CC 지분을 3500억원에 삼성물산-삼성에버랜드 컨소시엄에 매각, 7년여 만에 투자금(2800억원 규모)을 회수한다.

이번 인수합병 계약은 공정거래위원회 기업결합 승인을 받는 대로 완료되며, 잔금 90%를 받으면 PEF는 청산된다. 이번에 매각한 레이크사이드CC 지분은 마르스 2호 지분(47.5%)과 창업주 일가 보유 지분 52.5%를 합친 100%다. 삼성물산-삼성에버랜드 컨소시엄은 경영권 프리미엄이 포함된 지분 65%(마르스2호 47.5%, 석진순 대표 17.5%)는 2650억원, 나머지 지분 35%는 850억원에 인수했다.

마르스 2호는 그동안 현금배당(2009년, 2011년) 400억원, 유상감자(2012년)로 1500억원을 회수했다.. 매각가격 3500억원 이외에 회원권 보증부채 900억원 정도를 매수자 측에서 가져간다. 

■7년여간 경영권 분쟁

우리투자증권은 앓던 이를 뺀 셈이다. IB업계 선두업체로 이익을 내면서 체면도 살렸다. '적대적 M&A(인수합병)'로 샘표식품 경영권 인수를 목적으로 출범했다가 6년여간 경영권 분쟁을 겪다 결국 인수에 실패하고 청산한 '마르스1호'의 전철도 밟지 않았다. 

그럼 지난 7년여간 '마르스 2호'에 무슨 일이 벌어진 걸까. 2012년 레이크사이드CC 공개매각이 시작되면서 우리투자증권은 삼성그룹 미래전략실, 삼성에버랜드 측과 협상을 진행했다. 삼성 측은 '가격이 너무 높다'며 발을 뺐다. 이후 매각 가격을 3000억원대로 낮추자 삼성그룹에선 긍정적으로 검토했다. IB 관계자는 "삼성에버랜드와 함께 삼성물산이 지분 80%를 사들이기로 한 결정은 그룹에서 계약 직전 전격적으로 이뤄진 것으로 보인다"고 했다.

우리투자증권은 지난 2007년 '마르스 2호'를 조성해 레이크사이드CC 지분 47.5%를 부산저축은행 계열 특수목적법인(SPC)으로부터 2820억원에 인수했다.

교직원공제회도 레이크사이드CC 인수 작업을 독자적으로 추진했지만 지분 매입이 무산되자 이 계획을 접었다. 마르스2호보다 한발 늦은 것이다.

결국 교직원공제회는 우선매수권 옵션을 갖고 마르스2호에 1065억원을 출자하면서 참여했다. 

하지만 매각 작업은 갈수록 꼬였다. 레이크사이드 창업주인 고 윤익성씨는 6남매에게 지분을 고루 양도했지만 형제간 경영권 다툼으로 바람 잘 날이 없었기 때문. 경영권은 창업주에 이어 윤맹철 전 회장(지분 36.5%), 3남인 윤대일 대표로 넘어갔다. 이 과정에서 2007년 당시 경영진 반대 측 지분 47.5%를 인수한 마르스2호도 분쟁에 휩싸였다. 주주총회 무효소송에서도 패소해 마르스2호는 경영권 확보에 실패했다. 결국 지난 2010년 경영권을 행사하던 창업주 일가(52.5%) 측이 마르스2호와 지분을 함께 매각하기로 합의를 이끌어냈다. 하지만 당시 부동산 경기 침체로 매각이 지지부진했다. 이후 후순위 투자로 자금 회수가 급했던 교직원공제회는 투자손실을 감수하더라도 매각하겠다고 약속, 공개매각에 나섰다. 

■교직원공제회 원금 손실

매각이 7년여간 끌면서 가장 큰 손해를 본 투자자는 교직원공제회다.
총 1700여억원을 투자한 다른 투자자들에 선순위로 연 10%의 수익률을 4년간 보장해주는 계약을 체결한 것. 당시 레이크사이드 매각작업이 빨리 진행될 수 있을 것으로 오판한 셈이다. 지난 2011년 펀드만기를 연장하면서 금리보장 계약은 삭제됐다. IB업계 관계자는 "후순위 투자 1년 안에 레이크사이드 지분을 매입할 계획을 세웠지만, 그 사이에 이사장과 담당자도 바뀌고 소송에서 패소하면서 상황이 급변했다"며 "교직원공제회의 지분 인수계획은 흐지부지됐고 시간이 지연되면서 손해를 보게 된 셈"이라고 했다.